Transformation d’une association en société

On parle d’association lorsque deux ou plusieurs personnes mettent en place une convention en vertu de laquelle elles partagent leurs connaissances et/ou activités dans un but autre que la recherche de profit.

En France les association pullulent et en théorie (voir plus loin), elles n’ont pas d’activité au sens commercial du terme: il leur est normalement interdit de faire du bénéfice qui est distribué.

Mais il peut arriver que les membres d’une association veuillent finalement la transformer en société. C’est le cas par exemple lorsque l’association a besoin de se constituer un capital ou qu’elle commence à avoir une activité commerciale (assujettie à la TVA) importante.

Certaines grosses réussites comme la FNAC ou le Club Méditerranée ont d’ailleurs commencé en tant qu’association.

Mais la transformation d’une association en société peut-elle se faire juridiquement ?

La réponse est non ! En effet, au regard de la loi, il n’est pas possible pour une association de se transformer en société. Cela s’explique surtout par le fait que les deux entités n’ont pas les mêmes objectifs. Comme nous l’avons dit, l’association est caractérisée par des activités à but non lucratif quand la société a pour objet la réalisation de profit.

Néanmoins, quelques solutions s’offrent aux membres d’association pour désormais exercer leur activité à but lucratif. Ils peuvent en effet :

  • transformer leur association en société coopérative ;
  • transformer leur association en groupement d’intérêt économique (GIE) ;
  • transférer l’activité de leur association vers une société commerciale.

Qu’implique chacune de ces trois solutions ? Nous vous disons ici ce que vous avez à savoir.

Transformation d’une association en société coopérative

Les principes et valeurs dans une société coopérative sont les mêmes que dans une association (la part des résultats laissée dans une société coopérative ne peut pas être partagée ; les associés élisent leurs dirigeants ; ils disposent d’une voix…). Cela fait que la société coopérative apparaît comme le prolongement naturel du statut associatif.

Lorsque les membres d’une association choisissent de transformer leur structure en société coopérative, ils peuvent profiter de nombreux avantages. En effet, le statut coopératif permet d’augmenter la crédibilité et la santé financière de l’association. Il lui assure une légitimité économique et crée une nouvelle dynamique au bénéfice de son développement. Grâce au modèle de gouvernance, les parties prenantes ont une meilleure implication, et donc, logiquement, une plus grande responsabilité.

On distingue deux formes de société coopérative : la société coopérative de production (SCOP) et la société coopérative d’intérêt collectif (SCIC). Si votre association est principalement gouvernée par ses salariés, optez pour la SCOP. En effet, avec cette forme, le capital de la société appartient principalement aux salariés-associés. Dans une SCIC en revanche, la finalité est davantage sociale. Du coup le capital est ouvert aux salariés, aux entreprises, aux collectivités publiques, aux associations, aux bénévoles, aux usagers, etc.

Avec ce fonctionnement, la SCIC est plus indiquée quand le but est de faire évoluer l’association en société commerciale tout en maintenant les équilibres entre les salariés et les divers adhérents présents et futurs.

Après avoir identifié la forme de société coopérative la mieux adaptée à vos besoins, vous devez choisir la forme juridique qui ira avec (SARL ou SA) et suivre les procédures prévues pour la transformation :

  • mise à jour des statuts ;
  • approbation de l’organe compétent (assemblée générale) ;
  • formalités administratives (publicités, inscription au RCS).

Transformation d’une association en GIE

Comme son nom le laisse clairement apparaître, le groupement d’intérêt économique n’est pas une entreprise, mais un regroupement de structures préexistantes. L’objectif poursuivi par les membres d’un tel groupement est de développer leur activité économique tout en favorisant leur indépendance.

La transformation d’une association en GIE présente quelques avantages : il n’y a pas de capital minimum exigé, les frais et formalités de la transformation sont réduits et le fonctionnement du GIE est très souple.

Mais on note également quelques inconvénients. En effet, dans un GIE, les membres sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes du groupement ; le fonctionnement du GIE fait qu’un désaccord entre les membres peut paralyser les activités ; et les conséquences fiscales peuvent se révéler lourdes si un jour les membres décident de transformer le GIE en une autre forme juridique. Toutes ces conséquences font que la transformation d’une association en GIE est assez rare.

Si l’objectif que vous poursuivez en décidant la transformation de votre association n’est pas de réaliser des bénéfices pour elle-même, mais plutôt de développer l’activité économique des membres qui vont constituer votre groupement, vous pouvez opter pour le GIE. Notez cela dit que le GIE ne peut exercer des activités artisanales ou libérales. Seule une activité civile, commerciale ou agricole peut être exercée par ce type d’entité.

Pour ce qui concerne la procédure de transformation, elle est relativement la même que dans le cas précédent. Les statuts de l’association doivent être mis à jour, la décision de transformation doit être prise à l’unanimité des membres et les formalités administratives (inscription au RCS, il n’y a pas de publication au JO) doivent être effectuées.

Transfert de l’activité d’une association à une société

La dernière solution est le transfert de l’activité de l’association vers une société. Comme vous pouvez le comprendre, il ne s’agit pas vraiment d’une transformation, mais d’un transfert entre deux entités différentes existantes.

Si vous optez donc pour cette opération, la première des choses que vous aurez à faire est de créer la société à laquelle vous souhaitez faire le transfert. Vous devez donc identifier la forme juridique (SARL, SAS, SA…) qui conviendrait à vos activités et suivre la procédure administrative nécessaire pour la créer.

Après la création de la société, il faut maintenant lui vendre les biens matériels (bureautique, informatique…) et immatériels (marque, clientèle, fonds de commerce…) de l’association. Notez bien que cette vente ne doit pas être symbolique (1 euro par exemple). Elle doit être faite sur la base des prix réels pratiqués sur le marché. Le fisc est très regardant sur cela. Les estimations de prix doivent donc être faites par un expert et être incontestables.

Après la vente des biens, deux options vont s’offrir à vous :

  • dissoudre l’association : le patrimoine de l’association est donné à une collectivité publique ou à une autre association ; l’association dissoute n’ayant pas le droit de faire donc de son activité et de ses biens à la société créée. Ce patrimoine ne pourra plus être récupéré;
  • conserver l’association : celle-ci peut alors devenir actionnaire ou associée de la nouvelle société.

Alternatives au transfert de l’activité d’une association commerciale

Il existe pour les associations d’autres alternatives au transfert.

En effet, aucune loi n’interdit à une association loi 1901 d’exercer une activité commerciale lucrative. La seule conséquence est qu’elle sera dans ce cas soumise aux mêmes impôts et à la même législation (impôt sur les sociétés, TVA, CFE) qu’une société commerciale classique. Plutôt que de procéder à un transfert d’activité, l’association peut donc simplement demander un numéro SIRET et mettre en œuvre une activité commerciale.

Elle peut aussi créer une filiale commerciale pour entreprendre ses projets lucratifs, car aucune loi ne lui interdit d’être associé à des activités commerciales. Il crée donc une société commerciale, avec la forme juridique de son choix (sauf EURL et SARL) à laquelle il va céder la branche commerciale de ses activités.

Une dernière alternative est le couplage association – entreprise. Dans ce cas, un membre de l’association peut créer une entreprise qui fournira des services ou produits à l’association qui la paiera contre facture.

Voir aussi:

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