Modèles de statuts de SARL ou EURL

SARL ou EURL (quand on est seul sans associé) sont les types de sociétés les plus faciles à monter (voir aussi Caractéristiques principales d’une SARL ).

« Monter sa boîte » juridiquement ne présente pas de difficultés particulières si ce n’est l’ouverture du compte en banque.

En ce qui concerne les papiers, le comptable qu’on aura choisi pourra faire toutes les démarches une fois que les statuts de la SARL ou de l’EURL seront écrits.

Les statuts doivent comporter au minimum 4 originaux : 2 pour le CFE (entre de formalités des entreprises), un pour le centre des impôts et un qui doit rester au siège social.

Les associés reçoivent en principe une copie « certifiée conforme à l’original » par le gérant ou un exemplaire sur « papier libre ».

Les associés paraphent chaque page des exemplaires originaux et apposent leur signature à la fin du texte en indiquant la mention « lu et approuvé ».

Pour ces statuts, nul besoin d’aller payer un avocat. De multiples modèles existent gratuitement sur le web, comme les modèles de statuts SARL et EURL ci-après (source APCE) que vous pouvez copier ou télécharger et adapter à votre cas après avoir lu ces quelques explications sur les différentes rubriques à détailler.

« Les soussignés »

Indiquer les nom, nom de jeune fille pour les femmes mariées, prénoms, nom et prénoms de l’époux ou de l’épouse, régime matrimonial, date et lieu de naissance, nationalité, domicile.

« Les conjoints »

Attention, quand on est marié sous un régime communautaire (régime légal de la communauté réduite aux acquêts ou régime de la communauté universelle), le conjoint, s’il n’est pas lui-même associé, peut revendiquer la qualité d’associé.

L’article 1832-2 du code civil indique qu’un époux ne peut employer des biens communs pour faire un apport à une société sans que son conjoint en ait été averti et sans qu’il en soit justifié dans l’acte.

On peut alors:

– adresser (en qualité de fondateur de la société) à chaque époux concerné une lettre recommandée avec AR l’informant de l’apport réalisé par son conjoint au capital de la société et de la date prévue pour la signature des statuts. Le correspondant doit alors indiquer s’il veut devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites

– faire signer aux époux l’attestation spéciale suivante et l’annexer aux statuts de la société

 Je, soussigné(e), …………………. déclare par la présente :

 

– avoir été averti(e) de la constitution de la société ………………………

– avoir été averti(e) de l’apport réalisé par mon époux (épouse) avec des deniers communs,

– avoir consenti à la réalisation de cet apport.

 

Je déclare, en outre, renoncer à devenir personnellement associé(e) de la société.

Fait à ……………., le …………………….

Si on a signé un PACS, les biens acquis postérieurement à la signature de ce dernier sont présumés indivis par moitié, sauf dispositions contraires. Il y a alors 2  possibilités :

– soit préciser que cet apport est fait en indivision par moitié avec le partenaire. Chacun acquiert alors la qualité d’associé. Il est préférable de mentionner dans les statuts le représentant de l’indivision auprès de la société

– soit préciser que cet apport est réalisé pour son compte personnel

Dans tous les cas, la signature des statuts par votre partenaire du PACS est recommandée.

« Objet social »

L’objet des statuts doit être suffisamment large pour englober une extension d’activité sans toutefois être flou. L’activité principale (définie par le code APE : activité principale de l’entreprise cf Liste des codes APE) doit pouvoir entrer dans les nomenclatures d’activité et de produits .
« Dénomination sociale »

Ne pas oublier de faire une recherche d’antériorité de noms et de marques auprès de l’INPI afin de s’assurer que le nom n’a pas été déjà utilisé par une autre entreprise et éviter ainsi une action en concurrence déloyale, qu’il n’a pas fait l’objet d’un dépôt de marque et éviter ainsi une action en contrefaçon.

Attention: qu’un nom soit déposé à l’INPI se signifie pas forcément qu’il est interdit de l’utiliser, notamment quand ce nom est commun.

 » Siège social »

Toute société qui demande son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés doit justifier de la jouissance du local où elle installe son siège social (article L123-11 du code de commerce).
Si l’on veut domicilier l’entreprise chez soi, voir Avoir le siège social de son entreprise chez soi
Le gérant peut procéder au transfert du siège social de la société dans le même département ou dans un département limitrophe, et effectuer en conséquence les modifications nécessaires dans les statuts, sous réserve de faire ratifier ultérieurement sa décision par les associés à la majorité des 3/4 des parts sociales.

 « Exercice social »

Les dates d’ouverture ou de clôture des exercices sociaux ne coïncident pas obligatoirement avec l’année civile.

Le premier exercice débute généralement le jour de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Sa durée ne peut être inférieure à 6 mois.

« Durée »

La durée de la société est fixée comme on veut, sans pouvoir toutefois excéder 99 ans.

Elle commence à partir de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

 « Apports »

Cette partie recense les différents apports faits par le ou les associés fondateurs.

Les apports en espèces doivent être déposés, dans les 8 jours de leur réception :

– soit dans une banque,

– soit à la caisse des dépôts et consignations,

– soit chez un notaire.

Les associés peuvent choisir de ne libérer les apports en espèces que d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans (loi relative aux nouvelles régulations économiques n°2001-420 du 15 mai 2001). L’engagement des associés porte sur le montant du capital souscrit et non uniquement sur la partie libérée.

Dans ce cas, la société ne peut pas bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés, cette mesure étant réservée aux sociétés dont le capital est intégralement libéré.

Les apports en nature, si il y en a, doivent en principe faire l’objet d’une évaluation par un « commissaire aux apports », c’est à dire par un commissaire aux comptes ou expert inscrit sur une liste spéciale disponible auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports (leur responsabilité solidaire est alors engagée pendant 5 ans ) si aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 7500 euros et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Dans ce cas, les associés retiennent la valeur marchande des biens apportés à la date de constitution de la société et l’indiquer dans les statuts.

Les justificatifs de cette valeur marchande sont annexés aux statuts.

Les apports en industrie sont désormais autorisés dans les SARL pour tous les associés. Cela consiste pour un associé à mettre à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services. Les apports en industrie permettent l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net et à un droit de vote dans les assemblées générales. Sauf clause contraire des statuts, la part des bénéfices qui revient à l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté. Ces parts ne sont pas vendables ou échangeables et disparaissent lorsque l’apporteur en industrie quitte la société.

« Capital social »

Le montant du capital social d’une SARL ou EURL est librement fixé dans les statuts (article 1 de la loi n°2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique). Il est divisé en parts sociales dont le montant est fixé par les associés fondateurs comme ils le souhaitent. Parfois, on numérote les parts sociales.

Le montant du capital souscrit donne concrètement l’étendue de la responsabilité personnelle des associés et sa répartition peut avoir des conséquences fiscales et sociales.

Droits et obligations attachés aux parts sociales d’une SARL

La répartition des bénéfices/pertes entre associés d’une SARL se fait normalement en proportion des apports effectués par chacun d’entre eux.

Toutefois, les statuts de la société peuvent en décider différemment sauf qu’il est interdit:

–       d’attribuer à l’un des associés la totalité des bénéfices ou des pertes

–       de priver un associé de tout droit aux bénéfices ou aux pertes

–       de réduire la participation aux bénéfices ou aux pertes d’un des associés à une portion insignifiante.

 

« Agrément des tiers »

L’agrément des tiers est souvent source de problèmes entre associés d’une SARL.

A la base, les parts sociales sont en principe librement cessibles (sans obtenir l’accord des autres associés) entre associés, conjoints, ascendants et descendants d’un associé.

Mais il peut être prévu dans les statuts :

– que le conjoint, un ascendant ou descendant ne devienne associé qu’après avoir été accepté par les autres associés (conditions d’agrément alors identiques à celles prévues pour les tiers)

– qu’une cession entre associés soit aussi soumise à agrément (avec majorité requise et délais impartis identiques à ceux prévus pour l’agrément des tiers ou statutairement réduits – une adaptation des présents statuts est alors nécessaire)

Si il y a cession à une personne extérieure à la société, l’agrément est donné à la majorité des associés qui représentent au moins la moitié des parts sociales (mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte).

A défaut d’agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins 2 ans, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois à compter du refus. Ce délai peut être prorogé une ou plusieurs fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse dépasser 6 mois.

Les statuts peuvent prévoir de réduire le délai de 3 mois ainsi que le délai de 2 ans ouvrant droit au rachat des parts sociales.

Les statuts peuvent aussi contenir une clause de non concurrence interdisant aux associés de créer une entreprise concurrente ou une clause de respect de clientèle.

« Gérance »

Les gérants peuvent être désignés parmi les associés ou en dehors d’eux.

Si il y a plusieurs gérants, leurs parts (ainsi que celles de leurs conjoint et enfants mineurs) s’ajoutent pour déterminer si la gérance est majoritaire ou minoritaire au regard du statut social et fiscal du gérant.

Dans une EURL, l’associé unique exerce en général les fonctions de gérant même si il peut confier cette fonction à une personne extérieure.

Le modèle de statuts présenté ci-après est fait avec un acte séparé pour la nomination du gérant. On peut cependant faire ceci DANS les statuts mais il faut alors changer les statuts à chaque changement de gérant.

« Pouvoirs et responsabilités de la gérance »

Les pouvoirs du (ou des) gérant(s) peuvent être :

– illimités :faculté d’agir au nom et pour le compte de la société pour tous les actes qui n’ont pas pour conséquence directe ou indirecte de modifier les statuts, et ce sans contrôle a priori des associés (qui effectuent un contrôle a posteriori, lors de l’assemblée ordinaire d’approbation des comptes, en décidant ou non de donner « quitus » au gérant de sa gestion)

– limités dans les statuts ou dans l’acte de nomination

Les associés peuvent aussi prévoir que pour certains actes déterminés, une consultation préalable des associés, réunis en assemblée générale ordinaire, sera nécessaire.

Si un gérant minoritaire souhaite cumuler son mandat et un contrat de travail, ses pouvoirs de gérant devront être limités afin d’être dans un état de subordination vis à vis de la société qu’il représente.

« Commissaire aux comptes »

L’intervention d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SARL ou l’EURL remplit 2 des 3 conditions suivantes :

– chiffre d’affaires hors taxe supérieur ou égal à 3100000 euros

– total du bilan supérieur ou égal à 1550 000 euros

– nombre moyens de salariés supérieur ou égal à 50

Voici donc les modèles de statuts de SARL et EURL, dans cet ordre, à télécharger gratuitement:

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et un petit rappel sur la SARL en vidéo

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